Forslag til endring av selskapsstruktur – Sak 12 på Generalforsamling

Asker og Bærums Budstikke AS har gjennom årene utviklet ulike virksomheter/selskaper for å øke verdiskaping i konsernet og bidra til økte verdier for aksjonærene. Som en forsterking og synliggjøring av dette foreslår styret i Asker og Bærums Budstikke AS nå å etablere en selskapsstruktur med et rendyrket morselskap som igjen eier de ulike driftsselskapene.

I dag er Asker og Bærums Budstikke både et medieselskap og et eierselskap. Styret foreslår å overføre medievirksomheten, dvs. avisen «Budstikka» og nettstedet «Budstikka.no», til et nytt heleid datterselskap. Det nye datterselskapet som skal inneholde medievirksomheten vil fortsatt hete Asker og Bærums Budstikke AS, mens det nye eierselskapet foreslås å hete Asker og Bærums Budstikke Holding AS.

Begrunnelsen for at styret foreslår en slik omorganisering er:
• Synliggjøre verdiene som utvikles i de ulike selskapene og for konsernet som helhet
• Øke fokus på hver enkelt virksomhet/selskap for å øke inntjening og verdiskapning i de ulike enhetene
• Bedre og mer relevant kompetanse i styringen av de ulike enhetene
• Riktigere kostnadsfordeling mellom de ulike virksomhetene/selskapene
• Tydeliggjøre hvorvidt konserninterne tjenester er kostnadseffektive

I forbindelse med fisjonsplanen er det foretatt en ekstern verdivurdering av Asker og Bærums Budstikke AS.
Denne viser en samlet verdi verdi på kr. 171,9 mill for selskapet som tilsvarer kr. 21,84 pr. aksje.

Teknisk skjer overføringen til datterselskapet gjennom:
– Fisjon av Asker og Bærums Budstikke AS, hvor pålydende på samtlige aksjer nedskrives. Ved fisjonen vil vedtektene i Asker og Bærums Budstikke AS § 2 endres til å lyde:
«Selskapet har en aksjekapital på kr. 6.688.569,- fordelt på 7.868.905 aksjer á kr. 0,85. Aksjene lyder på navn og er fullt innbetalt.»
Aksjonærene i Asker og Bærums Budstikke får ved fisjonen aksjer i et nyetablert selskap, ABBH I AS, i samme forhold som de har eid aksjer i Asker og Bærums Budstikke AS.
– ABBH I AS innfusjoneres umiddelbart etter ovennevnte fisjon i et annet heleid datterselskap av Asker og Bærums Budstikke, ABBH II AS, og aksjonærene i Asker og Bærums Budstikke AS får ved denne fusjonen ombyttet aksjene i ABBH I AS med aksjer i Asker og Bærums Budstikke AS. Denne fusjonen innebærer at vedtektene i Asker og Bærums Budstikke AS § 2 endres til å lyde:
«Selskapet har en aksjekapital på kr. 7.868.905,- fordelt på 7.868.905 aksjer á kr. 1. Aksjene lyder på navn og er fullt innbetalt.»
Etter fusjonen vil derfor aksjonæren i Asker og Bærums Budstikke AS få samme antall aksjer og med samme pålydende som de hadde før fusjonen.
Å gjennomføre fisjonen på denne måten er økonomisk mest gunstig for konsernet.

Vedlegg til sak 12
Fisjonsplan
Redegjørelse for fisjonsplan
Rapport fra styret i Asker og Bærums Budstikke AS
Verdivurdering
Revisors uttalelse